송옥리얼 교수

I. INTRODUCTION Recently, in one of the most comprehensive and influential surveys of corporate governance published in the 1990s, Andrei Shleifer and Robert W. Vishny criticized the Korean chaebol structure (1) as among the least investor-protective corporate systems in the world. one representative passage, Shleifer and Vishny allege that In many countries today, the law protects investors better than it does in Russia, Korea, or Italy. (2) This statement provokes several questions regarding c

I. INTRODUCTION Stock repurchases or buybacks1 are a commonly used method of distributing corporate free cash flow to shareholders. Stock buybacks have become more popular than ever before, particularly in the recent securities market. Between 1996 and 1998, U.S. corporations announced stock buybacks of approximately $550 billion, while over the same period New York Stock Exchange (NYSE) firms returned $490 billion in cash dividends to their shareholders.2 Among various methods of stock buybacks

현재 상장회사의 정기주주총회의 개최가 3월말에 집중되는 것은 일종의 고정관념 또는 관행이 지배하는 것에 불과하다. 만일 결산기 말을 이익배당 및 의결권의 기준일로 하는 관행에서 벗어나, 두 기준일을 주주총회개최일 근처에서 잡도록 하면, 현행 제도하에서도 상장회사가 정기주주총회를 5월에 개최하는 것은 가능하다. 상장회사가 결산기 이후 2월말까지 충분한 시간을 가지고 외부감사를 진행한 다음, 이 자료를 가지고 4월초에 정기주주총회를 소집하여 5월 중순 정도부터 6월에 걸쳐 주주총회를 하게 되면, 다음과 같은 장점이 있다. ① 주주에게 충분하고 정확한 정보를 제공하고 검토할 시간을 충분히 제공함으로써 기관투자자 등 주주의 경영관여에 도움이 될 수 있다. ② 이미 주식을 매각한 자에게 주주총회에서의 의결권을 부여하게 되는 공의결권(empty voting)문제가 없어진다. ③ 자본시장에서 배당락이 주주총회일 이후 배당기준일에 이루어짐으로써, 배당락 정보가 왜곡되는 문제가 해결될 수 있다. ④

주주간계약은 투자자가 회사법의 내용을 배제·변형·확인하기 위해서 자주 이용되지만, 아직 우리나라 판례는 주주간계약대로 회사법적 질서가 생성되는 것에 대해서 부정적인 시각을 가지고 있다. 그러나 왜 당사자들이 자신들에게 적용될 회사법적 질서를 선택할 수 없는가? 일반적으로 당사자들이 어떤 합의에 도달하였다면, 몇 가지 예외적인 경우를 제외하고는 그 합의를 강제하는 것이 사회적으로 바람직하다. 이런 논리에서 본다면, 주주간계약 역시 그로 인하여 부정적인 효과가 없다면, 당사자들의 합의를 최대한 존중하는 것이 가장 효율적이라고 추정할 수 있다. 이 글에서는 이런 관점에서 현재의 경직적인 판례의 법리는 변경되어야 한다는 점을 밝히고자 한다.<BR> 이를 논증하기 위해서 이 글에서는 우선 해외의 법리를 살펴보았다. 미국의 판례 및 성문법은 이미 국내에 많이 소개되어 있으며, 주주간계약의 구속력을 널리 인정하고 있다. 영국도 주주간계약의 기능에 주목하면서, 주주간계약 위반의 경우 그 구제수단으

미국에서 헤지펀드 행동주의는 일반적으로 기업의 장기적 성장이나 주주이익 증대, 지배구조 개선 등 긍정적 효과를 가져온다는 주장이 우세하다. 우리나라는 2022년 3월 주주총회부터 몇 개의 펀드가 한꺼번에 행동주의 전략을 취하기 시작하면서, 본격적으로 주주행동주의 시대가 도래하였다. 행동주의 펀드는 대상회사에 배당 확대, 자사주 매입, 감사위원 선임 등을 요구하면서, 궁극적으로 이사회 진출을 모색하는 행동주의 전략을 구사하고 있다. 이런 행동주의는 자본시장에서 주주의 목소리를 회사에 전달하는 유력한 통로가 되고 있다는 점에서 상당히 긍정적으로 볼 수 있다.그럼에도 불구하고 헤지펀드 행동주의에 대해서는 단기 차익을 추구하면서 기업의 장기 경쟁력을 저해할 우려가 있다는 지적이 있다. 본 논문은 이런 비판이 왜 타당하지 않은지에 대해서 자세하게 설명한다. 먼저 헤지펀드 행동주의에 대한 방어를 위해서 경영권 방어수단을 마련해야 한다는 논리는 타당하지 않다. 그 이유는, 첫째, 행동주의 펀드는