송옥리얼 교수

I. INTRODUCTION Recently, in one of the most comprehensive and influential surveys of corporate governance published in the 1990s, Andrei Shleifer and Robert W. Vishny criticized the Korean chaebol structure (1) as among the least investor-protective corporate systems in the world. one representative passage, Shleifer and Vishny allege that In many countries today, the law protects investors better than it does in Russia, Korea, or Italy. (2) This statement provokes several questions regarding c

I. INTRODUCTION Stock repurchases or buybacks1 are a commonly used method of distributing corporate free cash flow to shareholders. Stock buybacks have become more popular than ever before, particularly in the recent securities market. Between 1996 and 1998, U.S. corporations announced stock buybacks of approximately $550 billion, while over the same period New York Stock Exchange (NYSE) firms returned $490 billion in cash dividends to their shareholders.2 Among various methods of stock buybacks

현재 상장회사의 정기주주총회의 개최가 3월말에 집중되는 것은 일종의 고정관념 또는 관행이 지배하는 것에 불과하다. 만일 결산기 말을 이익배당 및 의결권의 기준일로 하는 관행에서 벗어나, 두 기준일을 주주총회개최일 근처에서 잡도록 하면, 현행 제도하에서도 상장회사가 정기주주총회를 5월에 개최하는 것은 가능하다. 상장회사가 결산기 이후 2월말까지 충분한 시간을 가지고 외부감사를 진행한 다음, 이 자료를 가지고 4월초에 정기주주총회를 소집하여 5월 중순 정도부터 6월에 걸쳐 주주총회를 하게 되면, 다음과 같은 장점이 있다. ① 주주에게 충분하고 정확한 정보를 제공하고 검토할 시간을 충분히 제공함으로써 기관투자자 등 주주의 경영관여에 도움이 될 수 있다. ② 이미 주식을 매각한 자에게 주주총회에서의 의결권을 부여하게 되는 공의결권(empty voting)문제가 없어진다. ③ 자본시장에서 배당락이 주주총회일 이후 배당기준일에 이루어짐으로써, 배당락 정보가 왜곡되는 문제가 해결될 수 있다. ④

인공지능이 급속한 속도로 발전하면서 기업의 활동에도 많은 영향을 미치고 있으나, 회사법 또는 기업지배구조의 시각에서 인공지능에 의한 의사결정을 바라보는 연구는 이제 시작하고 있다. 인공지능이 점차 고도화되면서, 팀 생산에 있어 발생하는 조정 문제와 대리 문제를 해결하고자 하는 메커니즘으로서의 회사법 또는 이사회의 역할은 축소되고, 대신 빅데이터에 대한 통제, 즉 데이터 거버넌스의 문제가 새롭게 대두될 것이다. 이 과정에서 인공지능에 어떤 목표를 부여해야 하는지가 새롭게 조명될 것이다. 이런 관점에서 이 글에서는 인공지능의 활용을 보조형과 대체형으로 나누어, 각 경우에 이사회와 관련된 회사법적 쟁점을 살펴보았다.<BR> 먼저 보조형 인공지능에 대해서는 회사법적 대응이 크게 문제되지 않는다. 이미 인터넷 등 기술이 회사의 경영 및 의사결정에 널리 이용되고 있기 때문이다. 근본적으로 이사의 주의의무 또는 경영판단원칙이라는 것이 워낙 추상적이기 때문에, 인공지능을 어떻게 활용할 것인지는 모

우리 상법이 2011년 회사기회유용을 도입한 것은 주로 일감몰아주기와 같은 기업집단 총수의 사적 이익 추구를 염두에 둔 것이었다. 그러나 제397조의2가 이런 문제를 효과적으로 통제하고 있는지는 의구심이 없지 않다. 이 글은 회사기회유용의 문제를 과소규제와 과다규제의 문제로 구분하고, 각각에 대하여 해법을 제안하였다. 먼저 과소규제의 문제는 제397조의2가 기업집단 단위에서 발생하는 회사기회유용에 대해서는 잘 작동하지 않는다는 문제를 말한다. 예를 들어, 현대자동차 판결에서는 물류사업이 기업집단 차원에서는 충분히 구체적으로 논의되어 사업기회에 해당하지만, 그것이 총수가 이사로 있는 현대자동차에게는 구체적인 사업기회가 아니라는 이유로 회사기회유용이 인정되지 않았다. 그러나 일감몰아주기와 같은 문제가 기업집단 단위에서 발생한다면, 그 규제수단의 적용도 기업집단 단위에서 이루어져야 하고, 그것은 상법 제397조의2의 해석에 있어서도 마찬가지이다. 기업집단에서 사업기회는 어느 한 계열사의